Los socios de Litigo Partners, Josep Gálvez y David Martínez, han obtenido una relevante victoria defendiendo a los compradores de importante compañía en el sector transitario de España. En la sentencia, el Juzgado de lo Civil nº 4 de Valencia ha aceptado las alegaciones de los compradores quienes adquirieron una conocida empresa transitaria y logística, estimando íntegramente la demanda.
En su demanda, los compradores solicitaban una indemnización por daños y perjuicios derivados de la existencia de relevantes contingencias que los vendedores habían ocultado en el momento de la adquisición de la compañía, y que no se manifestaron hasta unos años después de la transacción. Estas graves deficiencias ocultadas por los vendedores se tradujeron en la pérdida de unas licencias y autorizaciones otorgadas por las autoridades aduaneras españolas, lo que hizo que la empresa fuera inútil para los intereses de los adquirentes.
La sentencia examina detalladamente la transacción y confirma que los vendedores incumplieron intencionadamente las manifestacionesy garantías relativas, entre otros extremos, a las licencias administrativas necesarias para la actividad de la empresa en el sector import-export. Además, el perito de los demandantes confirmó que estas graves contingencias fueron necesariamente conocidas por los vendedores durante el proceso de “due diligence” de la empresa y que, a pesar de ello, decidieron ocultar tal dichas circunstanciasa los compradores para que éstos no rebajaran sustancialmente el precio de compra directamente o decidieran no adquirir la compañía.
En consecuencia, finalmente el tribunal se mostró de acuerdo con el método de cálculo de la indemnización aportado por el perito económicos de los demandantes para evaluar los daños, considerando la pérdida de valor de la empresa al perder los permisos relacionados con el precio de compra pagado por los compradores. En consecuencia,la sentencia estima la demanda en su totalidad, condenando a los vendedores a pagar una indemnización millonaria a los compradores, así como los intereses y las costas judiciales.
Esta sentencia demuestra la importancia de contar con abogados experimentados en la resolución de litigios en materia de M&A y transacciones complejas, en particular con otra firma a la que participó en la transacción, para poder analizar el caso de forma independiente, objetiva y determinar la mejor estrategia procesal.. Si quiere saber más sobre litigios corporativos y transaccionales o está interesado en llevar a cabo una reclamación posterior al cierre de la operación de M&A póngase en contacto con Josep Gálvez, socio del equipo de litigios corporativos en Barcelona y Londres y especialista en esta área.
